Hier leest u meer over onze diensten, uiteraard bent u welkom bij ons op ons kantoor of desgewenst komen we bij u thuis.

Mijn aandelen

Aandelen, hoe nu verder?

Aandelenoverdracht
Aandelen in een B.V. zijn niet vrij overdraagbaar in verband met het besloten karakter van de B.V. Een aandeelhouder kan zijn aandelen slechts vrijelijk overdragen aan een beperkte groep naaste familieleden dan wel aan een mede-aandeelhouder of de vennootschap zelf. Iedere andere overdracht wordt door de in de statuten verplicht opgenomen blokkeringsregeling geblokkeerd.

Overdracht in strijd met de blokkeringsregeling is ongeldig en doet het aandeelhouderschap niet overgaan. Er zijn twee soorten blokkeringsregelingen: de goedkeuringsregeling dan wel de aanbiedingsregeling. De goedkeuringsregeling houdt in dat een bepaald vennootschapsorgaan goedkeuring moet verlenen voor de overdracht. De aanbiedingsregeling komt er op neer dat de aandelen eerst aangeboden moeten worden aan een of meer mede-aandeelhouders.

De gekozen blokkeringsregeling in de statuten moet echter zo geregeld zijn dat indien een aandeelhouder zijn aandelen kwijt wil hij voor die aandelen een prijs ontvangt gelijk aan een door een onafhankelijke deskundige vastgestelde waarde.

Aandelen moeten bij notariële akte worden overgedragen. Notariskantoor Engelbracht kan u informeren over de blokkeringsregeling en andere (juridische) aspecten van een aandelenoverdracht.

Aandelenemissies
Een emissie kan tot doel hebben nieuw eigen vermogen te verkrijgen. Men kan twee soorten emissies onderscheiden, openbare emissie en onderhandse emissie. Een openbare emissie komt in de praktijk echter alleen voor bij op de beurs verhandelde of te verhandelen aandelen.

Voordat overgegaan kan worden tot de eigenlijke emissie (plaatsen/uitgeven) van aandelen dient een emissiebesluit genomen te worden. Tenzij in de statuten anders is bepaald is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd een dergelijk besluit te nemen. Het besluit zal in ieder geval een indicatie van de beoogde nemers en het aantal te plaatsen aandelen dienen te bevatten. Op dit emissiebesluit wordt de uiteindelijke uitgifte van aandelen gebaseerd. Iedere aandeelhouder heeft in beginsel een voorkeursrecht naar evenredigheid van het bedrag van zijn aandelen. Voor de daadwerkelijke uitgifte is een notariële akte vereist. De akte moet zijn verleden voor een in Nederland standplaats hebbende notaris. In de wet wordt vermeld welke gegevens de akte in ieder geval dient te bevatten.

Verpanding van aandelen
Certificaathouders krijgen een gezamenlijk pandrecht op de aandelen indien deze op naam staan en met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.

Certificering van aandelen
Zonder de aandelen juridisch over te dragen kan men toch het risico van de aandelen aan iemand anders overdragen. Dit heet overdracht van aandelen in economische eigendom. In de praktijk wordt dit vaak gedaan om de zeggenschap binnen de vergadering van aandeelhouders in handen van bepaalde personen te geven. Er wordt dan contractueel vastgelegd dat de houder van de aandelen de aan de aandelen verbonden rechten voor rekening en risico van degene aan wie de economische eigendom wordt overgedragen zal uitoefenen. Een dergelijke economische eigendomsoverdracht vindt in de praktijk veel plaats door certificering van de aandelen. Een certificaat is een tegen de aandeelhouder geldend te maken contractueel recht waarin het economisch belang tot uitdrukking komt. Een certificaat wordt geleverd door een daartoe bestemde akte en mededeling daarvan aan de aandeelhouder.

Bij certificering worden op naam gestelde aandelen in de vennootschap uitgegeven of overgedragen aan een administratiekantoor ten titel van beheer. De stichting administratiekantoor (ook wel stak genoemd) geeft vervolgens de certificaten van aandelen uit aan de kapitaalverschaffers. Het administratiekantoor is de daadwerkelijke aandeelhouder, de certificaathouders zijn de economisch gerechtigden. Een certificaat is royeerbaar wanneer het ten alle tijden omgewisseld kan worden in een aandeel en beperkt royeerbaar indien alleen omgewisseld kan worden wanneer aan bepaalde voorwaarden is voldaan. De mogelijkheid bestaat ook dat een certificaat niet zonder instemming van het administratiekantoor kan worden omgewisseld. Men spreekt dan van niet royeerbare certificaten.

Een van de belangrijkste rechten van een certificaathouder is het recht op dividend. In beginsel ontvangt het administratiekantoor als aandeelhouder echter het dividend en moet de certificaathouder zijn recht uitoefenen jegens het administratiekantoor. Een certificaathouder heet in geval de certificaten zijn uitgegeven met medewerking van de vennootschap grotendeels dezelfde bevoegdheden als een aandeelhouder. Zo mag een certificaathouder ter vergadering verschijnen en daar het woord voeren en heeft hij recht op een kosteloos afschrift van de jaarrekening. Het grootste verschil tussen een aandeelhouder en een certificaathouder is dat certificaathouder geen stemrecht heeft.

Notariskantoor Engelbracht kan u van dienst zijn bij certificering van aandelen en het oprichten van een stichting administratiekantoor. Voor meer informatie over het oprichten van een stichting.

This article was written by: admin